Роль договору рахунка умовного зберігання (ескроу) у процедурі сквіз-аут

Анотація

Стаття присвячена аналізу договору рахунка умовного зберігання (ескроу). Правове регулювання цього договору міститься у Цивільному кодексі України. Застосовується вказана договірна конструкція і в межах процедури сквіз-аут, тобто обов’язкового продажу акцій акціонерами на вимогу особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій. У дослідженні аргументовано, що норми Закону України «Про акціонерні товариства», в яких містяться окремі положення щодо рахунку умовного зберігання (ескроу), по суті є спеціальними щодо приписів ЦК України.

Встановлено, що сторонами договору рахунка умовного зберігання (ескроу) є володілець рахунку, бенефіціар та банк. У межах процедури сквіз-аут, визначеної ст. 95 Закону України «Про акціонерні товариства», володільцем рахунка умовного зберігання є заявник публічної безвідкличної вимоги, тоді як акціонери, чиї акції підлягають викупу, є бенефіціарами та мають право на одержання коштів з відповідного рахунку. Бенефіціарами за договором рахунка ескроу можуть бути також правонаступники таких акціонерів або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів. Обґрунтовано, що банк в аналізованій договірній конструкції відіграє роль незалежної сторони, ескроу-агента, якому довіряють обидві сторони.

Акцентовано, що на законодавчому рівні чітко розмежовано момент відкриття рахунка умовного зберігання (ескроу) у процедурі сквіз-аут та строк внесення коштів на нього. Останній тісно пов’язаний із визначеним Законом строком для подання конкуруючої вимоги. Охарактеризовано переваги та недоліки застосування такого підходу в національному законодавстві.

Проаналізовано зміни, що відбулися у національному законодавстві щодо договору рахунка умовного зберігання (ескроу) у зв’язку з прийняттям Закону України «Про акціонерні товариства» у 2022 р. Звернено увагу на збільшення строку, протягом якого банк, в якому відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), зобов’язаний здійснювати бенефіціарам належні їм виплати.