Особливості трастоподібних конструкцій у континентальних правових системах: Квебек, Луїзіана, Франція

Анотація

Стаття присвячена комплексному порівняльно-правовому аналізу трастоподібних конструкцій у континентальних правових системах на прикладі Квебеку, Луїзіани та Франції. Актуальність дослідження зумовлена процесами глобалізації, розвитком міжнародної торгівлі та фінансових ринків, що спричинили необхідність визнання й адаптації трастів, створених у юрисдикціях загального права, у державах континентальної правової традиції. Особлива увага приділяється проблемі узгодження інституту довірчого управління майном із фундаментальним для континентального права принципом єдності права власності та відсутністю поділу права власності на право власності за законом (legal title) та бенефіціарне право власності (beneficial title).

У статті показано, що розглянуті континентальні правові системи виробили власні підходи до запровадження економічної функції трасту, а саме: забезпечення сегрегації активів, фідуціарного контролю за довірчим управителем та захист майна від вимог кредиторів. При цьому класична модель трасту загального права не може бути механічно імпортована до континентальних правових систем.

Проаналізовано різні моделі адаптації трастових механізмів. Квебекська модель ґрунтується на концепції автономного цільового патримонію (patrimoine d’affectation), що дозволяє відокремити майнову масу без надання права власності ані довірчому управителю, ані бенефіціару. Луїзіана зберігає класичне континентальне розуміння власності, формально наділяючи управителя правом власності на активи трасту, однак обмежуючи його фідуціарними обов’язками та правами вимоги бенефіціара. Французький підхід реалізовано через інститут фідуції як договірної конструкції з передачею права власності фідуціару, доповненої обов’язковою реєстрацією та посиленими вимогами контролю з боку держави.

У статті доведено, що запозичення (рецепція) трасту в континентальному праві відбувається не шляхом запозичення концепцій загального права, зокрема доктрини права справедливості (equity), а через структурну адаптацію його функціонального призначення до власних правових категорій. Досліджені моделі свідчать про гнучкість континентальних правових систем та їх здатність інтегрувати складні фідуціарні механізми без порушення системної цілісності, забезпечуючи водночас ефективний захист активів та баланс інтересів учасників правовідносин.