Роль комітетів наглядової ради в системі корпоративного управління акціонерних товариств

Анотація

У статті досліджено правовий статус, функціональне призначення та практичну роль комітетів, що утворюються в складі наглядових рад акціонерних товариств. Актуальність теми зумовлена оновленням законодавства України у сфері корпоративного управління, зокрема прийняттям нової редакції Закону України «Про акціонерні товариства» та подальшими змінами 2025 року, що спричинило трансформацію підходу до ролі рекомендацій, що надаються комітетами у складі наглядових рад.

У межах дослідження проаналізовано основні завдання комітетів та виділено переваги (підвищення якості рішень, ефективність контролю, поглиблена експертиза) та потенційні недоліки (ускладнення комунікації, можливість блокування рішень, додаткові витрати). Запропоновано визначення комітетів, під якими слід розуміти спеціалізовані підгрупи, що утворюються у складі наглядової ради та формуються з членів наглядової ради, які мають відповідні знання, компетенцію, досвід та фахову підготовку з того чи іншого напряму діяльності наглядової ради.

Під час проведення комплексного дослідження проаналізовано норми українського законодавства, що регулюють роботу комітетів наглядових рад, законодавство ряду зарубіжних країн (Великої Британії, Польщі, Німеччини, Сполучених Штатів Америки) та керівні принципи Організації економічного співробітництва та розвитку щодо корпоративного управління. Розглянуто міжнародні стандарти щодо створення комітетів, їх складу, вимог до незалежності членів і процедур прозорості.

Досліджено законодавчі вимоги до комітетів в частині їх складу та обов’язковості створення в окремих випадках. Проаналізовано новели законодавства 2025 року, які встановлюють обов’язковість прийняття рішень наглядовою радою виключно на підставі пропозицій відповідних комітетів. Обґрунтовано висновок про те, що такий законодавчий підхід може призводити до надмірної формалізації процедури прийняття рішень, обмеження дискреційних повноважень наглядової ради та виникнення ризиків блокування її діяльності. У зв’язку з цим аргументовано необхідність перегляду зазначеного підходу з метою забезпечення балансу між підвищенням експертної ролі комітетів та збереженням автономії й колегіальної відповідальності наглядової ради.