Застосування “правила ділового рішення” у вітчизняній судовій практиці

Анотація

У статті досліджено зародження та поступове становлення підходу до застосування правила ділового рішення (business judgment rule) у судовій практиці України. Особливу увагу приділено аналізу перших згадок цього правила в рішеннях судів першої та апеляційної інстанцій, а також його подальшому розвитку у практиці Верховного Суду. Проаналізовано трансформацію сприйняття business judgment rule – від декларативного невтручання у господарську діяльність компаній до поступового формування інструментарію оцінки дій та рішень посадових осіб з точки зору їх відповідності корпоративним інтересам, добросовісності, обґрунтованості та межам підприємницького ризику. Проаналізовано всі постанови Верховного Суду, в яких розкрито сутність та застосовано правило ділового рішення – постанови у справах № 911/266/22, № 910/15260/18, № 910/11202/22 та № 910/3782/21. У цих судових рішеннях Верховний Суд окреслив трискладовий підхід до оцінки дій посадових осіб: посадова особа має зібрати та проаналізувати всю необхідну для ухвалення рішення інформацію, не має бути конфлікту інтересів, ділове рішення не має виглядати «дивним», абсурдним з погляду іншої розумної особи, яка б діяла у відповідних обставинах, володіючи відповідним обсягом інформації (тобто рішення має бути раціональним, мати сенс). Такий підхід наближений до класичної американської доктрини business judgment rule, відповідно до якої суд підтримує ділове рішення, якщо воно прийняте добросовісно, з обережністю, яку б виявляла розумно розсудлива людина, та з обґрунтованим переконанням, що директор діє в найкращих інтересах корпорації. Аналіз судової практики засвідчує, що Верховний Суд, зберігаючи можливість судового контролю, формує стандарт стриманого втручання в господарську діяльність, що сприяє забезпеченню балансу між свободою розсуду управлінців та інтересами інших осіб. У статті також звернено увагу на поступове поширення цього підходу на рівні судів першої інстанції, що свідчить про початок формування сталої національної доктрини застосування правила ділового рішення (business judgment rule).