Процедура примусового викупу акцій (сквіз-аут) у корпоративному праві України

Анотація

У статті в контексті нових змін у корпоративному законодавстві розглядаються особливості реалізації та захисту права міноритарних акціонерів вимагати справедливої компенсації за обов’язковий продаж належних їм акцій у разі переходу контролю над товариством іншими акціонерами (учасниками).

Зазначено, що під час реалізації права на обов’язковий викуп акцій власниками контрольного пакету акцій (понад 95 відсотків простих акцій) виникають проблеми, пов’язані з порушенням права решти міноритарних акціонерів на отримання справедливої компенсації за обов’язковий продаж належних їм акцій.

У статті підкреслюється, що проблеми у реалізації контролюючими акціонерами права на викуп акцій за справедливою ціною спричинені невдалим формулюванням статті 95 Закону України «Про акціонерні товариства» щодо необхідності залучення професійного оцінювача, що порушує загальні правила, встановлені Законом про граничні ціни.

Залучення суб’єкта оціночної діяльності до незалежного визначення вартості акцій товариства на вимогу міноритарних акціонерів, які володіють не менш як 5% акцій (або 1% у випадку, передбаченому статтею 95 Закону), з метою подолання перешкод для реалізації права на справедливу ціну шляхом обов’язкового продажу акцій. Норма про необхідність залучення суб’єкта оціночної діяльності при проведенні незалежної оцінки вартості акцій товариства на вимогу міноритарних акціонерів, які володіють більш ніж 5% акцій (або 1% і більше, якщо це передбачено статтею 95 Закону), має бути вилучено із Закону.

Напрацьований судовою практикою спосіб захисту права на отримання справедливої ціни за акції у разі переходу контролю міститься у статті 95 Закону України «Про акціонерні товариства». Відповідно до частини 21 цієї статті, будь-який акціонер, який вважає, що ціна обов’язкового продажу не відповідає вимогам, встановленим чч. 5-7 цієї статті, має право вимагати у судовому порядку від позивача компенсації справедливої вартості акцій, придбаних на виконання такої вимоги.